4.05亿自有资金 7倍杠杆 拟撬动56亿市值 这家焦作企业曲线控制A股公司路径

投实君按：资本市场的魔术，永远不会停止。

2017年2月23日，在河南焦作市，成立了一家公司，注册资金1亿元，但并未足额实缴，这家公司也尚未开展实际经营业务，营业收入和净利润也都为零。

然而，在7个月后的9月18日，这家公司即签订协议，拟以9亿元增资+22亿元承债的条件，曲线控制一家上市公司。

2017年9月18日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称：升达林业，股票代码：002259.SZ）披露相关公告，控股公司四川升达林产工业集团有限公司（以下简称：升达集团）及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与焦作市保和堂投资有限公司(以下简称：保和堂)签署了《增资协议》。

增资协议显示，保和堂拟向升达集团进行增资9亿元，待增资完成后，保和堂持有升达集团59.21%的股权，由此保和堂成为其控股股东。

由于升达集团持有上市公司升达林业25.34%股份，并为其第一大股东和实际控制人。也就是说，在增资协议执行之后，保和堂将通过控制升达集团，最终成为上市公司升达林业的第一大股东和实际控制人。

9月20日，也就是增资协议公告后的第三天，保和堂把注册资本变更为16亿元，但截至回复证监会问询的当日，也仅仅实缴注册资本4.44亿元，其中，占股份74.38 %的第一大股东单洋实缴出资4.34亿元，其旗下的控制企业以自有资金替其代缴3400万元，单晓松实缴出资 1000 万元。另外单洋实缴的4亿元则是向两个自然人借贷，年利率12%。

9亿元+22亿元=31亿元，这是在这此交易中，保和堂应该付出的对价。如果再减去升达集团欠保和堂股东本草精华0.8亿元债务，至少也有30.2亿元。

对于偿还22（21.2）亿元债务资金来源，保和堂称，目前保和堂正在积极推进与多家金融机构的合作，但尚未与任何金融机构签署正式借款协议。

也就是说，还没有金融机构答应借钱。

11月14日，升达林业回复四川证监局问询函称，保和堂及本草精华（保和堂实控人单洋控制的企业）已向升达集团支付8.8亿元，其中，4.05亿元系单洋自有资金（占本次交易金额比例为13.06%）。

根据华西证券核查意见显示，本次收购保和堂合计需向升达集团支付 31 亿元，其中单洋及其控制企业自有资金仅为4.05亿元，杠杆倍数为 7.65 倍。本次收购完成后，保和堂面临高负债经营风险，除上市公司分红以外无其他经营性资金来源，存在较大的资金风险和压力。

即使是减去0.8亿元的关联债权，那么至少7.46杠杠倍数（30.2/4.05）！以4.05亿的自有资金，7.46倍的杠杆控制一家上市公司，虽然按现在的信息，还不知道杠杆的另一端，站着哪家或者哪几家金融机构。

截至升达林业停牌前，其总市值为56.7亿元。截至到2017年9月30日，其账上货币资金为14.6亿元。

升达林业前十大股东持股情况：

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升达集团“易主” / 保和堂拟9亿元增资

升达集团持有升达林业25.34%

2017年9月5日，升达林业发布关于控股股东升达集团筹划重大事项停牌的公告停牌公告。公司股票于9月5日上午开市起停牌。4日当天股票上涨2.31%，收盘于7.54元，截止9月4日，升达林业总市值为56.7亿元。

升达集团，成立于2003年1月27日，注册资本6.2亿元，江昌政持有53.46%股份，为公司控股股东；江昌政之子江山持有28.88%，董静涛持有11.72%，向中华持有5.63%，杨彬持有0.32%。公司主要是从事林业产业一体化经营的企业。

据wind数据显示，截止到2016年末，升达集团总资产67.39亿元，归母净利润2648万元，负债未显示。升达集团持有升达林业25.34%股份，并为升达林业控股股东。

9月18日，升达林业再度披露相关公告，并宣布公司股票于9月19日开市起复牌，复牌当天股票下跌1.41%。公告显示，控股股东升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与焦作市保和堂投资有限公司签署了《增资协议》。

根据《增资协议》，保和堂拟以9亿元人民币向升达集团增资。增资完成后，升达集团的注册资本由6.2亿元变更为15.2亿元，保和堂持有升达集团59.21%的股权，成为升达集团的控股股东。而升达集团控股股东江昌政的持股比例则由53.46%变更为21.81%，成为升达集团的第二大股东，其子江山由28.88%变更为11.78%。

目前，升达集团合计持有升达林业1.9061亿股，占公司总股本的25.34%。此次增资完成后，升达林业的实控人也将由江昌政变更为保和堂控股股东单洋，而升达林业控股股东仍然为升达集团。

实控人单洋借4亿元实缴注册资本  杠杆倍数已达7.65 倍

保和堂需承接22亿借款 

据11月14日升达林业回复四川证监局问询函公告显示，焦作市保和堂投资有限公司成立于2017年2月23日，注册成立时注册资本为 1亿元，成立时未实缴资本，也尚未开展实际经营业务，营业收入和净利润也都为零。

保和堂股东单洋和单晓松分别持有保和堂90%和10%的股权。2017 年9月20 日，保和堂完成了工商变更并领取了新的营业执照。变更完成后，保和堂的注册资本增加为16亿元，其中：单洋持有 74.38%股权；本草精华持有 25%股权；单晓松持有 0.62%股权。保和堂公司经营范围：股权投资、投资咨询等。

截至深交所问询函回复日，保和堂实缴资本为4.44万元。其中单洋实缴出资 4.34亿元（国康兄弟以自有资金代单洋缴纳实缴出资3400 万元，单洋直接实缴出资4亿元），单晓松实缴出资 1000 万元。

根据升达林业回复深交所问询函显示，单洋向保和堂直接实缴出资为4亿元，而这4亿元均为单洋向两位自然人借的款，年利率12%，借款期限自 2017年10月11日起至 2020年10月10日，并以保和堂（焦作）制药有限公司的股权作为担保。资料显示，保和堂实际控制人单洋控制的核心企业包括保和堂制药和国康兄弟。

保和堂制药成立于2002年，以中药材种植加工、中药饮片、中成药、保健食品生产为主。2014~2016年分别实现营业收入1.595亿元、3.786亿元和4.576亿元，净利润分别为1433.6万元、4449.35万元和8683.13万元。

国康兄弟主要销售中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品等。2014~2016年，该公司分别实现营业收入1.767亿元、3.544亿元和3.528亿元，净利润分别为129万元、490万元和157万元。

根据增资协议显示，经交易各方同意，基于交割日后的合作安排，保和堂最终应对升达集团所持有的升达林业1.91亿股股份(占其总股本的25.34%)享有100%的所有权、控制权及收益权，并且承接升达集团22亿元的借款。

截至华西证券核查意见出具之日，保和堂及本草精华已向升达集团支付 8.8 亿元，其中，4.05 亿元系单洋自有资金（占本次交易金额比例为 13.06%）。其余需向升达集团支付的款项，保和堂正在积极与金融机构对接，截至本核查意见出具之日，保和堂尚未与金融机构签署正式借款协议。若保和堂未能与金融机构签署正式协议并取得资金，且保和堂无其他资金来源的情况下，保和堂存在违约风险，导致上市公司实际控制人变更存在重大不确定性。

升达集团22亿元的借款主要包括：欠华宝信托有限责任公司的股权质押借款约14.1亿元、欠厦门国际银行借款 6 亿元、欠本草精华借款 0.8 亿元以及其他向金融机构借款。加上保和堂向升达集团进行增资9 亿元，合计需向升达集团支付31 亿元。

根据相关协议安排，保和堂应在11月15日（含当日）前将上述款项以无息借款方式提供给升达集团，以解决其与华宝信托的借款事宜。

上述22亿元债务中，扣除升达集团欠保和堂股东本草精华 0.8 亿元债务后，仍有 21.2 亿元债务缺口。保和堂在回复四川证监局问询函时，表示正在积极推进与多家金融机构的合作，但尚未与任何金融机构签署正式借款协议。

根据华西证券核查意见显示，本次收购保和堂合计需向升达集团支付 31 亿元，其中单洋及其控制企业自有资金仅为4.05亿元，杠杆倍数为 7.65 倍，杠杆倍数较高，本次收购完成后，保和堂面临高负债经营风险，除上市公司分红以外无其他经营性资金来源，存在较大的资金风险和压力。

根据《增资协议》，在保和堂增资升达集团后，各方同意升达集团被分立成两个有限责任公司，即升达集团的法律主体保留并新设一家公司。分立完成后，升达集团及自然人江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬保证保和堂持有新升达集团 100%股权，保和堂及升达集团保证自然人江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬合计持有新设公司 100%股权。

分立目标实现后，新升达集团对外投资仅包括升达林业，升达集团除升达林业之外的其他对外投资及升达集团的资产均由新设公司持有。

升达林业转型清洁能源+剥离家居业务

2017年前三季度货币资金达14.6亿元

升达林业成立于1996年，于2008年7月登陆中小板。公司主要经营清洁能源和家居。根据升达林业三季度报显示，2017年1-9月实现营业收入7.95亿元，同比下滑25.98%；归属于上市公司股东的净利润为1231.6元，同比增长28.73%。截止到9月末，升达林业总资产28.39亿元。

2016年实现营业收入15.55亿元，同比增长136.78%；归母净利润7138万元，同比增长421%。增长主要系报告期内公司燃气业务收入大幅增加以及剥离家居业务导致收益增加所致。

在清洁能源方面， 2016年上半年公司完成了陕西天然气项目的重大资产重组工作，榆林金源、米脂绿源及金源物流三家公司已全部过户至公司名下，报告期内公司燃气收入大幅增加，占营业收入比重的63.35%。

截止2017年三季度末，升达林业总资产28.39亿元，其中货币资金14.6亿元，占总资产的51.42%；总负债为9.04亿元，其中长期借款为1.43亿元，短期借款为2.66亿元；公司资产负债率为31.83%。

升达林业2016年末总资产为36.96亿元，其中货币资金11.56亿元，总负债18.09亿元；资产负债率为48.93%，较上年同期资产负债率下降12.76%。根据2016年年报显示，公司以约9.41亿元的交易价格向控股股东升达集团整体出售家居业务。

同时2016年5月非公开发行股票募集资金为人民币7.62亿元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为人民币7.45亿元。

根据公司披露的2017年半年报显示，公司对于该项目的累计投入金额仅为5691.32万元(其中大部分为前期投入的自有资金，后公司用募投资金予以置换)，2017年上半年该项目投入募集资金为零。

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